Nachfolge im Familienunternehmen: Wenn die Übergabe intern bleibt

1. Ausgangslage: Familieninterne Nachfolge in der Schweiz

Schätzungsweise die Hälfte aller Unternehmensübergaben in der Schweiz erfolgt innerhalb der Familie. Bei rund 70'000 KMU, die in den nächsten Jahren einen Inhaber- oder Generationenwechsel vollziehen müssen, ist das eine erhebliche Zahl. Die typischen Konstellationen reichen von der klassischen Eltern-Kind-Übergabe über die Übertragung an mehrere Geschwister gemeinsam bis hin zur Nachfolge durch entferntere Verwandte – etwa Nichten, Neffen oder Schwiegerkinder.

Was diese Fälle verbindet: Die Beteiligten kennen sich gut, vertrauen einander – und tragen genau deshalb das Risiko, wichtige Klärungen zu verschieben oder als selbstverständlich vorauszusetzen. Ein strukturiertes Vorgehen ist daher nicht weniger wichtig als bei einer externen Nachfolge, sondern in mancher Hinsicht noch wichtiger.

2. Die emotionale Dimension der internen Übergabe

2.1. Vermischung von Familie und Unternehmen

Die familieninterne Nachfolge findet an der Schnittstelle zweier Systeme statt, die unterschiedlichen Logiken folgen: die Familie mit ihren Beziehungen, Rollen und Loyalitäten einerseits, das Unternehmen mit seinen wirtschaftlichen Anforderungen andererseits. Ein Elternteil, das sein Lebenswerk übergibt, kämpft häufig mit dem Loslassen – und setzt gleichzeitig implizit voraus, dass das Kind die Firma nach denselben Grundsätzen weiterführt. Das Kind wiederum möchte eigene Akzente setzen, scheut aber Konflikte.

Diese impliziten Erwartungen sind einer der häufigsten Reibungspunkte in der familieninternen Nachfolge. Das Gespräch über Veränderungen – etwa bei Strategie, Personal oder Führungsstil – muss aktiv gesucht werden. Eine klare Rollenverteilung zwischen dem abtretenden und dem übernehmenden Inhaber, auch in einer Übergangsphase, verhindert viele Missverständnisse.

2.2. Die Rolle der nicht übernehmenden Geschwister

Selten übernimmt ein Einzelkind das Familienunternehmen. Häufig gibt es weitere Geschwister, die nicht in die operative Nachfolge eingebunden sind – als Erben aber trotzdem Ansprüche haben. Deren Erwartungen, ob sie eine finanzielle Kompensation erwarten oder bereit sind, auf einen Teil ihres Erbteils zu verzichten, müssen frühzeitig und offen geklärt werden.

Findet dieses Gespräch nicht statt, können spätere Erbstreitigkeiten die Unternehmenskontinuität gefährden. In der Praxis empfiehlt sich ein moderiertes Familiengespräch – idealerweise begleitet von einem neutralen Berater – bevor die rechtlichen Strukturen festgelegt werden.

3. Bewertung und Kaufpreis unter Verwandten

3.1. Marktwert, Schenkung oder Mischform

Bei einer familieninternen Übergabe stellt sich die Frage, zu welchem Preis das Unternehmen den Besitzer wechselt. Grundsätzlich gibt es drei Varianten: der Verkauf zum Marktwert, die teilweise oder vollständige Schenkung, sowie eine Mischform (sogenannter «gemischter Vertrag» oder Kauf unter Marktwert). Jede dieser Varianten hat unterschiedliche steuerliche und erbrechtliche Konsequenzen.

Ein Verkauf zum Marktwert behandelt die Übergabe wie jeden anderen Unternehmensverkauf. Der Nachfolger zahlt den vollen Kaufpreis – allenfalls finanziert durch ein Darlehen des Veräusserers. Dies ist die transparenteste Variante, auch gegenüber anderen Erben. Eine fundierte Unternehmensbewertung ist in diesem Fall unerlässlich; eine Orientierungshilfe bietet die Online-Bewertung von nachfolgeportal.ch. Zu den gängigen Bewertungsansätzen informiert der Artikel «Unternehmen bewerten».

Bei einer Schenkung oder einem Verkauf unterhalb des Marktwerts profitiert der Nachfolger – trägt aber auch das unternehmerische Risiko allein. Der Veräusserer erhält keine oder nur eine geringe Gegenleistung, was bei der Altersvorsorgeplanung zu berücksichtigen ist.

3.2. Steuerliche Implikationen nach Schweizer Recht

Die steuerliche Behandlung einer familieninternen Übergabe hängt stark vom Kanton ab. Die Schenkungssteuer – soweit diese nicht auf Bundesebene, sondern kantonal geregelt ist – fällt in den meisten Kantonen bei direkten Nachkommen (Kinder, Enkelkinder) gar nicht oder nur minimal an. Kantone wie Zürich, Bern und Luzern befreien Schenkungen an Nachkommen vollständig von der Schenkungssteuer. In anderen Kantonen, etwa Appenzell Innerrhoden, gelten abweichende Regelungen.

Bei einem Kauf unter Marktwert entsteht steuerlich eine «gemischte Schenkung»: Der Differenzbetrag zwischen Marktwert und bezahltem Preis gilt als Schenkung. Einkommenssteuerlich kann auf Seite des Übergebers ein steuerpflichtiger Kapitalgewinn entstehen – insbesondere wenn das Unternehmen als Einzelfirma geführt wird. Bei einer AG oder GmbH ist der Kapitalgewinn aus dem Verkauf von Privatvermögen in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei, sofern keine «Transponierung» oder ähnliche Umgehungstatbestände vorliegen. Eine frühzeitige Steuerberatung ist in jedem Fall ratsam.

3.3. Gleichbehandlung der Erben und Pflichtteile

Wer sein Unternehmen zu einem reduzierten Preis oder schenkungsweise übergibt, greift potenziell in die Erbmasse ein. Das Schweizer Erbrecht (ZGB Art. 470 ff.) schützt nahe Erben durch Pflichtteile: Nachkommen haben gemeinsam Anspruch auf drei Viertel des gesetzlichen Erbteils, der Ehegatte oder eingetragene Partner auf die Hälfte. Eine Schenkung oder ein Verkauf unter Marktwert zugunsten des übernehmenden Kindes kann bei der späteren Erbteilung als Erbvorbezug angerechnet werden (ZGB Art. 626), sofern dies nicht vertraglich anders geregelt ist.

Um Streitigkeiten zu vermeiden, sollten die nicht übernehmenden Geschwister entweder durch einen Erbvertrag (ZGB Art. 494 ff.) auf Ansprüche verzichten oder durch andere Vermögenswerte kompensiert werden. Der Erbvertrag bedarf der öffentlichen Beurkundung (Notariat) und schafft Rechtssicherheit für alle Beteiligten.

4. Rechtliche Strukturen der Übergabe

Es gibt verschiedene Wege, wie die Übertragung rechtlich gestaltet werden kann. Die Wahl hängt von der Unternehmensform, den steuerlichen Zielen und den familiären Verhältnissen ab:

Der direkte Anteilsverkauf ist bei einer AG oder GmbH die gängigste Form. Aktien oder Stammanteile werden mittels Aktienkaufvertrag (bei der AG) oder formlosem Abtretungsvertrag (bei der GmbH) übertragen. Bei der GmbH ist jedoch die Zustimmung der Gesellschafter gemäss OR erforderlich, sofern die Statuten dies vorsehen.

Der Erbvorbezug (ZGB Art. 626) erlaubt eine frühzeitige Übertragung von Vermögen zu Lebzeiten, die später bei der Erbteilung angerechnet wird. Er ermöglicht eine geordnete Übergabe, ohne dass der formelle Erbgang abgewartet werden muss.

Die Schenkung ist rechtlich einfach, hat aber steuerliche und erbrechtliche Konsequenzen (siehe oben). Bei Liegenschaften ist die Schenkung notariell zu beurkunden; bei Unternehmensanteilen gelten die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen.

Die stufenweise Übergabe – etwa zunächst Übertragung einer Minderheitsbeteiligung, später der Mehrheit – ist oft sinnvoll, um dem Nachfolger Zeit zur Einarbeitung zu geben und dem Veräusserer eine geordnete Loslösung zu ermöglichen. Sie erhöht aber die Komplexität und erfordert klare vertragliche Regelungen für jede Stufe.

Welche Struktur sich im Einzelfall empfiehlt, hängt auch von der steuerlichen Optimierung ab. Eine Gegenüberstellung von Share Deal und Asset Deal findet sich im Artikel «Share Deal vs. Asset Deal».

5. Der Übergabeprozess in der Praxis

Eine gut geplante familieninterne Nachfolge braucht Zeit – typischerweise zwei bis fünf Jahre von der ersten Auseinandersetzung mit dem Thema bis zur vollständigen Übergabe. Der Prozess lässt sich grob in drei Phasen gliedern:

In der Analysephase (Jahr 1–2) klären Inhaber und Nachfolger die grundsätzliche Bereitschaft und Eignung. Gleichzeitig erfolgt eine Bestandsaufnahme des Unternehmens: Gibt es vertragliche Bindungen, die einer Übertragung entgegenstehen? Wie ist die finanzielle Situation? Eine professionelle Unternehmensbewertung schafft Klarheit über den Wert des Unternehmens.

In der Strukturierungsphase (Jahr 2–3) werden die rechtliche Form, der Kaufpreis und die Finanzierung festgelegt. Gleichzeitig sollten die erbrechtlichen Fragen mit allen betroffenen Familienmitgliedern besprochen werden. Ein Anwalt und ein Treuhänder sind in dieser Phase unerlässlich. Wer frühzeitig einen Nachfolgeberater hinzuzieht, vermeidet typische Fehler und gewinnt eine neutrale Aussenperspektive.

In der Übergabephase (Jahr 3–5) erfolgt die operative Übergabe der Führungsverantwortung. Eine Übergangsperiode, in der der bisherige Inhaber beratend tätig bleibt, hat sich in der Praxis bewährt – sofern die Rollenverteilung klar definiert ist. Eine Übersicht über den gesamten Prozess bietet der Artikel «Erfolgreicher Unternehmensverkauf: Schritt-für-Schritt» (https://nachfolgeportal.ch/blog/wissen/1046).

6. Typische Fallstricke und wie man sie vermeidet

Mündliche Abmachungen ohne Verschriftlichung: Was unter Familienmitgliedern als selbstverständlich gilt, ist im Streitfall oftmals schwer beweisbar. Alle wesentlichen Vereinbarungen – Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Wettbewerbsverbote, Beratungsmandate des Übergebers – müssen schriftlich fixiert werden.

Fehlende oder unvollständige Unternehmensbewertung: Ohne eine fundierte Bewertung gibt es keine objektive Grundlage für den Kaufpreis. Dies kreiert allenfalls Angriffsfläche bei der Erbauseinandersetzung und steuerliche Risiken.

Ungeklärte Geschwisterfragen: Wenn nicht übernehmende Geschwister nicht frühzeitig einbezogen werden, können spätere Erbansprüche die Übergabe gefährden oder das Familienklima dauerhaft belasten.

Zu späte Planung: Wer erst mit dem Rücken zur Wand (Krankheit, Alter, Krise) mit der Nachfolgeplanung beginnt, hat kaum Verhandlungsspielraum und muss oft suboptimale Lösungen akzeptieren.

Steuerliche Überraschungen: Insbesondere bei Einzelfirmen oder bei Übertragung von Liegenschaften können steuerliche Folgen erheblich sein. Eine frühzeitige Beratung durch einen Treuhänder oder Steuerberater ist kein Luxus, sondern eine Voraussetzung für eine tragfähige Lösung.

Unklare Übergangsrolle des Übergebers: Ein Übergeber, der nach der formellen Übergabe weiterhin faktisch die Kontrolle ausübt, erschwert dem Nachfolger die Führungsübernahme. Die Rolle des bisherigen Inhabers in der Übergangszeit muss klar definiert und befristet sein.

7. Fazit

Die familieninterne Nachfolge verbindet persönliche und unternehmerische Interessen auf eine Weise, die strukturierte Planung nicht ersetzt, sondern voraussetzt. Faire Bewertung, klare rechtliche Strukturen, einbezogene Geschwister und frühzeitig geklärte steuerliche Fragen sind die Eckpfeiler einer erfolgreichen internen Übergabe.

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