Share Deal vs. Asset Deal beim Unternehmensverkauf und Kauf in der Schweiz

In diesem Artikel werden wir die charakteristischen Merkmale beider Ansätze erörtern, um Ihnen eine fundierte Entscheidungsbasis vor dem Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf zu bieten. Wir beleuchten die Definitionen, vergleichen die steuerlichen Konsequenzen und erörtern, welche Unternehmensformen für jeden Deal-Typ am besten geeignet sind. Erfahren Sie alles, was Sie wissen müssen, um den für Ihre Situation optimalen Deal-Typ in der Schweiz zu wählen.

1. Asset Deal vs. Share Deal einfach erklärt

Wenn es um den Kauf oder Verkauf von Unternehmen geht, stehen Investoren und Unternehmer vor der Entscheidung zwischen zwei Haupttransaktionsarten: dem Asset Deal und dem Share Deal. Die Wahl zwischen diesen beiden Optionen hängt von verschiedenen Faktoren ab, einschliesslich der Unternehmensstruktur, der finanziellen Ziele des Käufers sowie rechtlicher und steuerlicher Überlegungen.

Ein Asset Deal ist eine Art des Unternehmenskaufs, bei dem der Käufer einzelne Vermögenswerte (Assets) und eventuell bestimmte Verbindlichkeiten eines Unternehmens erwirbt, anstatt Anteile an der Gesellschaft selbst zu kaufen. Zu den Assets gehören sowohl materielle Vermögenswerte wie Immobilien und Maschinen als auch immaterielle Vermögenswerte wie Patente, Markenrechte und Kundenlisten.

Ein Share Deal ist eine Transaktionsform beim Kauf oder Verkauf von Unternehmen, bei der der Käufer Anteile an einer Gesellschaft erwirbt. Dies bedeutet, dass der Käufer die Kontrolle über das gesamte Unternehmen inklusive aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und rechtlichen Verpflichtungen erhält, wie sie im Rahmen der Unternehmensstruktur bestehen. Einfach gesagt, kauft man bei einem Share Deal die Unternehmung als Ganzes, während man bei einem Asset Deal spezifische Teile des Unternehmens kauft. Der Vorteil eines Share Deals liegt in der relativen Einfachheit der Transaktion und der steuerlichen Effizienz für den Verkäufer, insbesondere wenn es um Kapitalgewinne geht. Jedoch übernimmt der Käufer auch alle bestehenden und potenziellen Risiken des Unternehmens, was eine gründliche Due Diligence erforderlich macht. Eventuell ist der Käufer gegebenenfalls gar nicht an der Unternehmung an sich interessiert, sondern möchte spezifische Teile in eine bestehende Unternehmung integrieren.

2. Share Deal oder Asset Deal: Alle Vorteile & Nachteile

Bei der Übernahme oder dem Verkauf eines Unternehmens stehen potenzielle Käufer und Verkäufer vor der Entscheidung, ob sie einen Share Deal oder einen Asset Deal bevorzugen. Jede dieser Transaktionsarten bietet spezifische Vorteile und birgt auch gewisse Nachteile, die je nach individuellen Zielen, der finanziellen und rechtlichen Situation sowie den steuerlichen Auswirkungen entscheidend sein können.

2.1. Share Deal: Vorteile

1. Einfachheit der Transaktion: Der Kauf von Anteilen ist oft weniger komplex als die Übertragung einzelner Vermögenswerte. Typischerweise übernimmt die Käuferin die Unternehmung als Ganzes.
2. Steuerliche Vorteile für den Verkäufer: Der Verkäufer profitiert in der Schweiz vom Grundsatz des steuerfreien Kapitalgewinns, Ausnahmen vorbehalten.
3. Keine Zustimmung Dritter erforderlich: Im Allgemeinen ist keine Zustimmung Dritter für den Übergang von Verträgen notwendig, da die rechtliche Identität des Unternehmens erhalten bleibt.

2.2. Share Deal: Nachteile

1. Übernahme aller Verbindlichkeiten: Der Käufer übernimmt alle bestehenden Verbindlichkeiten des Unternehmens, einschliesslich potenzieller versteckter Risiken.
2. Geringere steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten: Da die Vermögenswerte nicht neu bewertet werden, gibt es weniger Abschreibungspotenzial.
3. Komplexe Due Diligence erforderlich: Um unerwartete Risiken zu vermeiden, ist eine gründliche Prüfung (Due Diligence) des gesamten Unternehmens notwendig.

2.3. Asset Deal: Vorteile

1. Selektive Übernahme: Der Käufer kann auswählen, welche Vermögenswerte er übernehmen möchte und welche Verbindlichkeiten er ausschliessen will.
2. Steuerliche Abschreibungen: Erworbene Vermögenswerte können neu bewertet und abgeschrieben werden, was steuerliche Vorteile bringen kann.
3. Geringeres Risiko von Altlasten: Da nicht das Unternehmen per se, sondern nur bestimmte Assets gekauft werden, ist das Risiko, unbekannte Verbindlichkeiten zu übernehmen, geringer.

2.4. Asset Deal: Nachteile

1. Komplexität in der Durchführung: Die Übertragung einzelner Vermögenswerte kann aufwändig sein, da für viele Assets spezielle Übertragungsverfahren erforderlich sind (z.B. Umschreibung von Eigentumsrechten).
2. Mögliche Zustimmungserfordernisse: Für die Übertragung bestimmter Verträge oder Lizenzen kann die Zustimmung Dritter erforderlich sein (z.B. bei Mietverträgen).
3. Steuerliche Belastungen: Der Verkäufer wird höhere Steuern auf den Verkauf der Assets im Vergleich zum Verkauf von Anteilen zahlen müssen.

Die Wahl zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal hängt stark von den spezifischen Umständen des Kaufs, den Zielen der beteiligten Parteien und den steuerlichen Überlegungen ab. In der Schweiz wie auch anderswo sollten Käufer und Verkäufer die Transaktion sorgfältig prüfen und idealerweise rechtliche sowie steuerliche Beratung in Anspruch nehmen, um die beste Entscheidung zu treffen.

3. Steuern und Bilanzierung im Vergleich - Share Deal und Asset Deals

Beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens in der Form eines Asset Deals oder eines Share Deals spielen steuerliche und bilanzielle Aspekte eine elementare Rolle. Diese Elemente beeinflussen nicht nur die unmittelbaren finanziellen Auswirkungen der Transaktion, sondern auch die langfristige finanzielle Gesundheit des erwerbenden Unternehmens.

3.1. Asset Deal - Das Thema Steuern

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer spezifische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens. Dies hat direkte steuerliche Implikationen, da der Käufer die erworbenen Vermögenswerte neu bewerten und entsprechend abschreiben kann. Die Neubewertung ermöglicht in der Regel höhere Abschreibungen in den ersten Jahren nach dem Kauf, was steuerliche Vorteile bietet, indem der zu versteuernde Gewinn reduziert wird. Für den Verkäufer bedeutet der Verkauf von einzelnen Vermögenswerten oft die Realisierung von stillen Reserven, die als steuerpflichtiger Gewinn behandelt werden können.

3.1.1. Asset Deal: Verbindlichkeiten

Ein wesentlicher Aspekt bei Asset Deals ist die Übernahme von Verbindlichkeiten. Der Käufer kann entscheiden, welche Verbindlichkeiten er übernimmt. Diese selektive Übernahme muss sorgfältig geprüft werden, da sie direkte Auswirkungen auf die Bilanz des Käufers hat und potenzielle Risiken birgt. Die übernommenen Verbindlichkeiten werden in der Regel zum Fair Value angesetzt, und die Differenz zwischen diesem Wert und dem Buchwert im Abschluss des Verkäufers kann steuerliche Konsequenzen haben.

3.1.2. Asset Deal: Mehrwertsteuer und Steuern

In der Schweiz kann die Übertragung von Vermögenswerten im Rahmen eines Asset Deals der Mehrwertsteuer unterliegen. In einigen Fällen kann eine Umsatzsteuerbefreiung gelten, etwa wenn es sich um eine Geschäftsveräusserung im Ganzen handelt. Dies erfordert jedoch eine sorgfältige Planung und Dokumentation, um sicherzustellen, dass alle Bedingungen erfüllt sind.

3.1.3. Asset Deal: Abschreibung

Die Abschreibung der erworbenen Vermögenswerte ist ein zentraler Faktor, der die steuerliche Belastung in den Folgejahren beeinflusst. Durch die Neubewertung der Assets kann der Käufer in der Regel von höheren Abschreibungen profitieren, da der Abschreibungsaufwand auf den erhöhten Anschaffungskosten basiert. Dies verringert den steuerpflichtigen Gewinn und verbessert die Cashflows in den ersten Jahren nach der Akquisition.

3.1.4. Asset Deal: Bilanzierungsbeispiel

Um die Bilanzierung eines Asset Deals zu veranschaulichen, nehmen wir an, dass ein Unternehmen eine Maschine, die mit CHF 100‘000 in den Büchern steht, zu CHF 150‘000 verkauft. Diese Maschine wird über 10 Jahre linear abgeschrieben. In der Bilanz des Käufers wird die Maschine zunächst mit CHF 150‘000 aktiviert. Die jährliche Abschreibung beträgt somit CHF 15.000, was in den ersten zehn Jahren zu entsprechenden Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung führt. Dies reduziert den zu versteuernden Gewinn jedes Jahr um den gleichen Betrag, was steuerliche Entlastungen schafft.

Zusammenfassend erfordert der Asset Deal eine gründliche Analyse der steuerlichen und bilanziellen Aspekte, um die finanziellen Vorteile vollständig zu nutzen und unerwartete steuerliche Belastungen zu vermeiden. Dabei ist es unerlässlich, dass Käufer und Verkäufer eng mit Steuerberatern und Finanzexperten zusammenarbeiten, um die Transaktion optimal zu gestalten.

3.2. Share Deal - Das Thema Steuern

Beim Share Deal kauft der Erwerber Anteile an einer Gesellschaft, wodurch die gesamte Unternehmensstruktur mitsamt allen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und eventuellen Verpflichtungen übergeht. Diese Transaktionsform bringt spezifische steuerliche und bilanzielle Herausforderungen mit sich, die sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer von grosser Bedeutung sind.

Bei einem Share Deal bleibt die rechtliche und wirtschaftliche Identität des Unternehmens unverändert, was verschiedene steuerliche Implikationen hat. Für den Verkäufer ist der Verkauf von Anteilen oft steuerlich vorteilhaft, insbesondere wenn es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt und die Anteile im Privatvermögen gehalten werden.

Für den Käufer bedeutet ein Share Deal, dass keine direkten steuerlichen Abschreibungen auf die übernommenen Vermögenswerte möglich sind, da diese bilanziell zu den historischen Kosten weitergeführt werden. Die fehlende Möglichkeit, die Vermögenswerte neu zu bewerten und höhere Abschreibungen zu generieren, kann somit als ein Nachteil gegenüber einem Asset Deal betrachtet werden.

3.2.1. Share Deal: Bilanzierung

Bei der Bilanzierung nach einem Share Deal ändert sich an der Bilanz des übernommenen Unternehmens selbst zunächst nichts, da die Vermögenswerte und Schulden zu ihren bisherigen Buchwerten weitergeführt werden. Die grösste Änderung tritt in der Bilanz des Käufers auf, wo nun die erworbenen Anteile als Beteiligung ausgewiesen werden. Die Differenz zwischen dem Kaufpreis für die Anteile und dem Eigenkapital des erworbenen Unternehmens wird, sofern sie positiv ist, als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) aktiviert und muss über die Jahre entsprechend den Bilanzierungsregeln abgeschrieben werden.

3.2.2. Share Deal: Grundstückgewinnsteuer

Ein wesentliches Thema bei Share Deals, insbesondere wenn das Zielunternehmen Immobilien besitzt, ist die Grundstückgewinnsteuer. In der Schweiz kann die Übertragung von Immobilieneigentum durch einen Share Deal so gestaltet werden, dass keine Grundstückgewinnsteuer anfällt, da rechtlich gesehen keine direkte Übertragung von Immobilieneigentum stattfindet. Dies ist ein signifikanter Unterschied zu Asset Deals, wo die Übertragung von Immobilien oft direkte Grundstückgewinnsteuern nach sich zieht. Allerdings gibt es auch hier gesetzliche Regelungen und Schwellenwerte, die beachtet werden müssen, um eine Besteuerung zu vermeiden.

3.2.3. Share Deal: Weitere Steuern

Neben der bereits diskutierten Kapitalgewinnsteuer müssen bei Share Deals auch andere steuerliche Aspekte berücksichtigt werden, wie etwa die Verrechnungssteuer auf Dividenden und die möglichen Auswirkungen auf die Verlustvorträge des Unternehmens. Es ist wichtig, dass sowohl Käufer als auch Verkäufer die steuerlichen Konsequenzen eines Share Deals im Voraus genau prüfen und planen, um steuerliche Nachteile zu vermeiden und die finanziellen Vorteile voll ausschöpfen zu können.

Zusammenfassend erfordert der Share Deal eine sorgfältige Planung und Bewertung aller steuerlichen und bilanziellen Aspekte. Beide Parteien sollten dabei eng mit Steuerberatern und Finanzexperten zusammenarbeiten, um die optimale Strukturierung der Transaktion zu gewährleisten.

4. Share Deal und Asset Deal: Alle Unternehmensformen im Überblick

Bei der Planung eines Unternehmenskaufs oder -verkaufs in der Schweiz steht man vor eben dieser Entscheidung. Beide Transaktionsformen können je nach Unternehmensform und den spezifischen Zielen der beteiligten Parteien unterschiedlich vorteilhaft sein. Ein umfassendes Verständnis der unterschiedlichen Unternehmensformen, die in der Schweiz verfügbar sind, und wie diese jeweils von einem Asset Deal oder Share Deal betroffen sein können, ist daher essenziell.

Einzelunternehmen: Beim Kauf eines Einzelunternehmens durch einen Asset Deal werden spezifische Vermögenswerte und eventuell Verbindlichkeiten übernommen. Ein Share Deal ist nicht möglich, da keine Anteile existieren.

Personengesellschaften (z.B. Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft): Ähnlich wie beim Einzelunternehmen ist ein Share Deal bei Personengesellschaften nicht anwendbar, da die Gesellschaft keine juristische Person ist. Ein Asset Deal ist die einzig mögliche Kaufart, bei der Vermögenswerte und eventuelle Verbindlichkeiten übertragen werden.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Bei einer GmbH können sowohl Asset Deals als auch Share Deals durchgeführt werden. Ein Share Deal umfasst den Kauf von Geschäftsanteilen und ist besonders bei der Übertragung von Verbindlichkeiten und der Vermeidung von Grunderwerbsteuer vorteilhaft.

AG (Aktiengesellschaft): Die AG ist die häufigste Form für Share Deals, bei denen Aktien der Gesellschaft gekauft werden, wodurch der Käufer indirekt die Kontrolle über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der AG erhält. Asset Deals sind auch möglich, aber weniger üblich, es sei denn, es werden spezifische Assets benötigt oder Risiken sollen isoliert werden.

Genossenschaft: Wie bei der GmbH und AG können bei einer Genossenschaft sowohl Asset Deals als auch Share Deals realisiert werden. Allerdings sind Genossenschaften oft auf spezielle Nutzergruppen ausgerichtet, was die Übertragung von Anteilen komplizierter machen kann.

5. Fazit

Die Entscheidung zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von mehreren Faktoren ab, darunter die Unternehmensform, die steuerlichen Überlegungen, die rechtlichen Rahmenbedingungen und die spezifischen Unternehmensziele.

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer die Kontrolle über das gesamte Unternehmen durch den Erwerb von Anteilen. Diese Methode ist oft steuerlich vorteilhafter für den Verkäufer, birgt jedoch das Risiko, dass der Käufer unbekannte Verbindlichkeiten übernimmt. Im Gegensatz dazu ermöglicht der Asset Deal eine gezieltere Übernahme von Vermögenswerten und die Möglichkeit, bestimmte Verbindlichkeiten nicht zu übernehmen. Diese Methode erfordert keine umfassende Due Diligence, kann aber komplexer in der Durchführung sein, bietet jedoch eine grössere Flexibilität in Bezug auf die Auswahl der übernommenen Elemente des Unternehmens.

Beide Methoden haben ihre Vor- und Nachteile, und die Wahl sollte immer unter Berücksichtigung der spezifischen Umstände und nach Konsultation mit juristischen und steuerlichen Beratern getroffen werden. So wird sichergestellt, dass die Transaktion den gewünschten wirtschaftlichen und rechtlichen Zielen entspricht.