Due Diligence - Worauf es beim Unternehmenskauf ankommt

In diesem Beitrag erläutern wir, was Due Diligence genau bedeutet, wie der Prozess abläuft und welche spezifischen Aspekte insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) von Bedeutung sind. Zudem stellen wir eine Checkliste zur Verfügung, die Ihnen hilft, keine wichtigen Details zu übersehen. Informieren Sie sich jetzt auf nachfolgeportal.ch/firma-kaufen um optimal auf Ihren Unternehmenskauf vorbereitet zu sein.

1. Was ist eine Due-Diligence-Prüfung?

Die Due Diligence bei einem Unternehmenskauf ist ein entscheidender Bestandteil im Rahmen eines Mergers & Acquisitions-Prozesses (M&A). Sie dient dazu, eine umfassende Prüfung und Bewertung des Zielunternehmens durchzuführen, bevor eine endgültige Kaufentscheidung getroffen wird.

1. Vorvertragliche Phase (Pre-Due Diligence):
   • Interessenbekundung: Bevor die eigentliche Due Diligence beginnt, findet eine vorläufige Bewertung oder eine erste Kontaktaufnahme statt, bei der das Interesse an einer potenziellen Übernahme ausgedrückt wird.
   • Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI): Die Parteien einigen sich darauf, dass sie in Verhandlungen treten und die Käuferseite beginnt mit einer vorläufigen Prüfung. Der LOI kann auch Exklusivitätsvereinbarungen beinhalten, die es dem Käufer erlauben, als einziger Verhandlungspartner aufzutreten.
2. Due-Diligence-Phase:
   • Datenraumzugang: Der Verkäufer stellt relevante Unternehmensdaten in einem gesicherten Datenraum zur Verfügung, auf den die Käuferseite Zugriff erhält. Dies ermöglicht eine systematische Überprüfung aller relevanten Unternehmensaspekte.
   • Prüfung: In dieser Phase führt das Käuferteam eine detaillierte Analyse und Bewertung durch, die finanzielle, rechtliche, steuerliche, operationale, technologische und umweltbezogene Aspekte umfasst.
   • Analyse und Bewertung: Das Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis des Zielunternehmens zu erlangen und potenzielle Risiken sowie Chancen zu identifizieren. Das Outcome: ein umfassender Due-Diligence-Report.
3. Verhandlungsphase:
   • Preisverhandlungen: Die Ergebnisse der Due Diligence können direkten Einfluss auf die Verhandlungen über den Kaufpreis und andere Vertragsbedingungen haben.
   • Kaufvertrag: Basierend auf den Erkenntnissen der Due Diligence wird der endgültige Kaufvertrag ausgearbeitet, der alle rechtlichen und finanziellen Bedingungen der Transaktion festlegt.
4. Post-Merger-Integration:
   • Umsetzung: Nach Abschluss des Kaufs beginnt die Phase der Integration, in der die Strukturen und Prozesse des übernommenen Unternehmens in das Käuferunternehmen eingegliedert werden. Die Erkenntnisse aus der Due Diligence helfen dabei, die Integration effektiv zu gestalten.

Die Due Diligence ist also mehr als nur eine einfache Prüfung: sie ist ein umfassender und systematischer Analyseprozess, der vor dem Kauf eines Unternehmens durchgeführt wird. Sie dient dazu, Chancen und Risiken zu erkennen, Überraschungen nach dem Kauf zu vermeiden und eine fundierte Entscheidung über die Angemessenheit des Kaufpreises und die strategische Passung des Unternehmens zu treffen. Durch diesen gründlichen Prüfungsprozess können Investoren das Risiko minimieren und die Chancen maximieren, die ein Unternehmenskauf bietet. Der Begriff "Due Diligence" bedeutet wörtlich "gebührende Sorgfalt" und beschreibt die Notwendigkeit einer gründlichen Prüfung, bevor wichtige Geschäftsentscheidungen getroffen werden. Diese sorgfältige Prüfung ist entscheidend, da sie dem Käufer eines Unternehmens hilft, eine informierte Entscheidung zu treffen und das Risiko von unerwarteten Problemen nach dem Kauf zu minimieren.

2. Was beinhaltet eine Due-Diligence-Prüfung?

Der Due-Diligence-Prozess umfasst verschiedene Prüfungsbereiche, die je nach Art des Unternehmens und des geplanten Geschäfts unterschiedlich gewichtet werden können:

1. Finanzielle Due Diligence: Dieser Bereich umfasst die Analyse der finanziellen Daten des Unternehmens, einschliesslich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflow-Statements, Kapitalausgaben, Schulden und anderen finanziellen Verpflichtungen. Ziel ist es, die wirtschaftliche Situation und die Stabilität des Unternehmens zu beurteilen.
2. Rechtliche Due Diligence: Hierbei wird die rechtliche Situation des Unternehmens geprüft. Dies schliesst die Überprüfung von Unternehmensdokumenten, Lizenzen, Verträgen, laufenden oder potenziellen Rechtsstreitigkeiten und der Einhaltung relevanter Gesetze und Vorschriften ein.
3. Operative Due Diligence: Diese Prüfung befasst sich mit der Analyse der Betriebsabläufe des Unternehmens. Dazu gehören die Bewertung von Produktionskapazitäten, Lieferketten, IT-Systemen, Mitarbeiterstrukturen und Managementpraktiken. Zusätzlich können die Analyse der Marktposition und der Wettbewerbssituation Teil des Due-Diligence-Prozesses sein.
4. Steuerliche Due Diligence: Ziel ist es, ein Verständnis der steuerlichen Verhältnisse des Unternehmens zu entwickeln. Dazu zählen die Prüfung von Steuererklärungen, die Beurteilung von Steuerrisiken und die Analyse von potenziellen steuerlichen Haftungen.
5. Markt- und Branchenanalyse: Diese Prüfung zielt darauf ab, die Position des Unternehmens im Markt sowie seine Wettbewerber und die Branchendynamik zu verstehen. Dies hilft, die zukünftigen Wachstumschancen und Marktrisiken einzuschätzen.

Insgesamt ermöglicht die Due-Diligence-Prüfung den Käufern, ein detailliertes Verständnis für das Unternehmen zu entwickeln, das sie erwerben möchten. Dadurch können potenzielle Käufer die Risiken eines Unternehmenskaufs besser verstehen und managen und letztendlich eine fundiertere Kaufentscheidung treffen.

3. Wie lange dauert eine Due-Diligence-Prüfung?

Die Dauer einer Due-Diligence-Prüfung beim Unternehmenskauf kann stark variieren, abhängig von mehreren Faktoren wie der Grösse des Zielunternehmens, der Komplexität der Geschäftstätigkeiten, der Qualität der zur Verfügung gestellten Daten und der Effizienz der beteiligten Teams. Im Allgemeinen kann der Prozess zwischen einigen Tagen bis zu mehreren Monaten dauern.

Die tatsächliche Dauer kann auch durch die Verhandlungen zwischen den beteiligten Parteien beeinflusst werden. Verzögerungen können auftreten, wenn Informationen nicht rechtzeitig bereitgestellt werden oder wenn aus den Ergebnissen der Prüfung heraus weitere Untersuchungen erforderlich sind. Um den Prozess zu beschleunigen, ist es hilfreich, wenn das Zielunternehmen gut vorbereitet ist und alle erforderlichen Dokumente und Daten ordnungsgemäss organisiert und leicht zugänglich macht.

4. Wer macht die Due-Diligence-Prüfung bei einem Unternehmenskauf?

Die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung bei einem Unternehmenskauf wird in der Regel von einem multidisziplinären Team durchgeführt, das aus verschiedenen Experten besteht, die auf unterschiedliche Aspekte der Bewertung spezialisiert sind. Die Zusammensetzung des Teams variiert, insbesondere im Hinblick auf die Grösse und Komplexität des Zielunternehmens sowie den spezifischen Anforderungen der Transaktion.

Das Due-Diligence-Team wird häufig von dem Käufer des Unternehmens zusammengestellt, kann aber auch externe Beratungsfirmen einschliessen, die auf Due Diligence spezialisiert sind. In grösseren Transaktionen können auch mehrere Beratungsfirmen und Spezialisten aus verschiedenen Bereichen involviert sein, um eine umfassende Bewertung sicherzustellen. Der Umfang und die Tiefe der Due Diligence-Prüfungen hängen von den spezifischen Bedürfnissen und Risikoprofilen der jeweiligen Akquisition ab.

5. Durchführung und Ablauf einer Due-Diligence

Bei der Durchführung einer Due Diligence im Rahmen eines Unternehmenskaufs gibt es in der Regel vier typische Phasen, obwohl der genaue Ablauf je nach Situation variieren kann:

1. Öffentliche Recherche: In dieser ersten Phase sammelt das Käuferteam allgemeine Informationen über das Unternehmen. Dazu gehören Recherchen auf der Unternehmenswebseite, in lokalen Zeitungen, auf sozialen Medien und Bewertungsportalen. Fragen, die während dieser Recherche auftreten, werden für die nächste Phase aufbewahrt.
2. Datenanfrage: Der Käufer oder die Käuferin fordert wichtige Unternehmensdaten vom Verkäufer an. Dazu zählen offizielle Unternehmensunterlagen und Informationen zu den Beschäftigten, die gesammelt und auf ihre Vollständigkeit hin überprüft werden. Wenn externe Berater involviert sind, übernehmen diese die Anfrage im Auftrag der Käuferseite.
3. Datenanalyse: Das Beraterteam der Käuferseite analysiert die bereitgestellten Daten. Sollten Informationen fehlen, werden diese erneut angefordert. Auf Basis der vollständigen Unterlagen wird das Risikopotenzial des Unternehmens bewertet.
4. Report: Zum Abschluss des Prozesses wird ein Bericht erstellt, der die Ergebnisse der Analyse zusammenfasst. Dieser Bericht behandelt die einzelnen geprüften Bereiche und integriert die Beiträge der verschiedenen Berater, wie Steuerberater oder Rechtsanwälte. Schliesslich werden alle Einzelbewertungen zu einer Gesamtrisikobewertung zusammengefasst.

6. Due-Diligence-Checkliste

Eine Checkliste kann helfen, grundlegende Risiken zu identifizieren, auch wenn sie nicht jede spezifische Situation abdecken kann. Hier einige häufig geprüfte Punkte, die der Käufer eines Unternehmens vorab sicherstellen muss:

• Operational Due Diligence: Bewertung von Preisgestaltung, Vertriebsstrukturen, Logistik, Umsätzen, wichtigen Kunden und Marketingmassnahmen, sowie Markt- und Konkurrenzsituation.
• Financial Due Diligence: Prüfung von Bankverbindungen, Cashflow, Krediten und Sicherheiten des Unternehmens.
• Technical Due Diligence: Überprüfung technischer Ausstattungen, Investitionen und Zustand der Anlagen; bei Immobilien z.B. Grundbuchauszüge und Baulasten.
• Legal Due Diligence: Analyse von Handelsregistereinträgen, Markenrechten, Gesellschafterstrukturen, Verträgen und aktuellen Rechtsstreitigkeiten.
• Tax Due Diligence: Untersuchung von Bilanzen, Steuererklärungen und Cashflow.

Jede dieser Phasen und Checklistenpunkte ist entscheidend, um ein umfassendes Bild des Zielunternehmens zu erhalten und eine fundierte, sorgfältige Prüfung und Kaufentscheidung treffen zu können.