GmbH oder AG kaufen – Leitfaden für Käufer in der Schweiz

1. Einleitung

Sie möchten eine GmbH oder AG kaufen und suchen nach einem klaren Überblick über Chancen, Stolpersteine und den typischen Ablauf? Der Erwerb einer bestehenden Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bietet eine attraktive Alternative zur Neugründung: Wer ein etabliertes Unternehmen übernimmt, profitiert von vorhandenen Strukturen, eingespielten Prozessen und einem bestehenden Kundenstamm.

Gerade in der Schweiz entscheiden sich viele Unternehmerinnen und Unternehmer dafür, in eine funktionierende Firma einzusteigen – sei es als berufliche Selbständigkeit, strategischer Zukauf oder Investitionsmöglichkeit. Doch ein Unternehmenskauf ist kein Selbstläufer: Der Prozess bringt rechtliche, finanzielle und organisatorische Herausforderungen mit sich, die klar verstanden und aktiv gesteuert werden müssen.

In diesem Beitrag erfahren Sie:

• welche Unterschiede zwischen GmbH und AG für Käufer relevant sind
• warum es sich lohnen kann, ein bestehendes Unternehmen zu übernehmen
• wie der typische Ablauf eines Firmenkaufs aussieht
• und worauf Sie bei Finanzierung, Vertrag und Prüfung besonders achten sollten

2. GmbH oder AG kaufen – was ist der Unterschied?

Wer in der Schweiz ein Unternehmen übernimmt, übernimmt meist eine bestehende GmbH oder AG – je nachdem, in welcher Rechtsform die Firma bisher geführt wurde. Die Rechtsform ist also vorgegeben – aber sie bringt wichtige Unterschiede mit sich.

Die GmbH ist besonders bei KMU verbreitet. Die Gesellschafter sind im Handelsregister eingetragen, was Transparenz schafft, aber keine Anonymität ermöglicht. Die Übertragung von Anteilen erfolgt nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter – was Stabilität, aber auch Abstimmungsaufwand bedeutet.

Die AG bietet mehr Flexibilität: Aktien lassen sich einfacher übertragen, Inhaber können anonym bleiben (sofern nicht im Verwaltungsrat), und das Unternehmen wirkt nach aussen oft strukturierter und professioneller.

Zusammengefasst:

• Die GmbH ist persönlich, übersichtlich und auf kleinere Strukturen ausgelegt
• Die AG eignet sich besser für Wachstum, Anonymität und flexiblen Eigentümerwechsel

3. Warum eine bestehende Gesellschaft kaufen?

Der Kauf einer bestehenden GmbH oder AG bringt viele Vorteile gegenüber einer Neugründung. Wer übernimmt, startet nicht bei null – sondern mit einer funktionierenden Struktur, einem Kundenstamm, eingespielten Prozessen und einem eingeführten Marktauftritt.

Ein weiterer Vorteil: Bestehende Bewilligungen, Verträge oder Mitarbeiterverhältnisse bleiben erhalten. Auch der zeitliche Vorlauf ist kürzer als bei einer Gründung – man kann schneller Umsatz generieren und operative Verantwortung übernehmen.

Nicht zuletzt kann ein Unternehmenskauf auch strategisch motiviert sein – etwa um neue Märkte zu erschliessen, Know-how zu übernehmen oder Synergien mit bestehenden Aktivitäten zu nutzen.

Vorteile auf einen Blick:

• Schnellere Markteintritt als bei Neugründung
• Bestehende Substanz: Kunden, Prozesse, Team
• Ideal für Expansion, Einstieg oder Investition

4. Ablauf eines Unternehmenskaufs

Ein Unternehmenskauf in der Schweiz verläuft in mehreren Phasen. Am Anfang steht die Zieldefinition: Was suche ich? Was kann ich mir leisten? Welche Rolle will ich künftig im Unternehmen übernehmen?

Danach beginnt die Suche nach passenden Firmen – z. B. über Nachfolgeportale, Netzwerke oder Vermittler. Bei konkretem Interesse folgen Erstgespräche und ein Vertraulichkeitsvertrag (NDA), bevor Einblicke in interne Unterlagen gewährt werden.

Nach Sichtung der Informationen und der Bewertung des Unternehmens werden Vertragsverhandlungen geführt. Je nach Struktur erfolgt der Kauf als Share Deal (Anteile) oder Asset Deal (Einzelwerte). Der Eigentümerwechsel wird anschliessend im Handelsregister vollzogen.

Ablauf in Kurzform:

• Ziel definieren und Suchprozess starten
• Erste Gespräche, NDA, Unterlagen prüfen
• Kaufpreis und Struktur verhandeln
• Vertrag abschliessen und übergeben

5. Worauf Käufer achten sollten

Viele Fehler beim Unternehmenskauf entstehen, weil Risiken nicht frühzeitig erkannt werden. Deshalb ist die sorgfältige Prüfung – die sogenannte Due Diligence – unverzichtbar. Sie gibt Aufschluss über Finanzen, Verträge, Steuern, Rechtsrisiken und das operative Geschäft.

Wichtig ist auch der Blick auf die Eigentumsverhältnisse. Bei AGs muss die Indossamentkette (bei verbrieften Aktien) oder das Aktienbuch lückenlos nachvollziehbar sein. Bei GmbHs hilft der Handelsregistereintrag, Klarheit zu schaffen.

Ein weiteres Thema ist die Abhängigkeit vom bisherigen Inhaber oder einzelnen Schlüsselpersonen. Wer das Unternehmen erfolgreich weiterführen will, muss prüfen, ob Know-how und Beziehungen ausreichend verankert sind – und ob das Team tragfähig bleibt.

Typische Risiken erkennen:

• Unklare Eigentumsverhältnisse (bes. bei AGs)
• Abhängigkeit von Inhaber oder einzelnen Personen
• Unentdeckte finanzielle oder rechtliche Verpflichtungen
• Fehlende Dokumentation oder Transparenz

Vertiefung zum Thema Due Diligence in unserem Beitrag hier.
 

6. Finanzierung des Unternehmenskaufs

Ein Unternehmenskauf erfordert Kapital – und zwar oft mehr, als Gründer erwarten. Umso wichtiger ist es, sich frühzeitig mit der eigenen Finanzierungskraft auseinanderzusetzen. Wer erst spät mit Banken oder Plattformen spricht, riskiert Verzögerungen oder verpasst Chancen.

Ein überzeugender Businessplan ist dabei essenziell. Er zeigt auf, wie das Unternehmen künftig geführt werden soll – und liefert die Basis für Finanzierungsentscheide bei Banken, Crowdlending-Plattformen oder staatlich unterstützten Bürgschaftsstellen.

Wichtige Fragen für Käufer:

• Wie viel Eigenkapital steht realistisch zur Verfügung?
• Welche Finanzierung passt: Bank, Plattform, Verkäuferdarlehen?
• Ist mein Businessplan solide, nachvollziehbar und realistisch?
• Habe ich mich frühzeitig um Finanzierungsoptionen bemüht?

Weiterführender Beitrag hier klicken.
 

7. Fazit und Handlungsempfehlung

Ein Unternehmen zu übernehmen ist eine grosse Chance – aber auch ein anspruchsvoller Schritt. Wer eine AG oder GmbH kauft, übernimmt Verantwortung: für Mitarbeitende, Kunden, Investitionen und die eigene Zukunft.

Käufer sollten sich nicht von Unsicherheiten lähmen lassen – aber auch nicht leichtfertig handeln. Es braucht einen klaren Plan, ein realistisches Verständnis der Risiken und die Bereitschaft, unternehmerische Verantwortung zu übernehmen.

Ein Businessplan schafft die nötige Struktur. Empfehlungen von Beratern können wertvoll sein – sollten aber kritisch hinterfragt werden. Denn Berater können meist wenig falsch machen, wenn sie abraten. Doch ein Käufer, der wegen Vorsicht oder externem Urteil nicht zum Zug kommt, verpasst womöglich eine passende Gelegenheit.

Zusammengefasst:

• Wer vorbereitet ist, kann schneller und sicherer handeln
• Ein solider Businessplan ist unverzichtbar
• Letztverantwortung trägt der Käufer – nicht der Berater
• Unternehmerisches Denken bedeutet: Entscheiden und umsetzen